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2019-10-14 16:57:00 来源:和讯网   阅读量:3.04万

原标题:A档案|收购标的与公司主业协同性存疑? 高澜股份2.04亿收购案遭两董事投反对票,估价过高不合理或造成重大商誉减值

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近日,高澜股份拟以2.04亿元收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司(以下简称为“东莞硅翔”)收购案,因遭到公司董事吴文伟、监事陈德忠对收购事项提出反对意见,并对议案投反对票,引起深交所关注并发关注函,要求公司披露最近一年的财务核心数据,标的公司所处行业发展趋势及客户来源、主营产品是否具有持续盈利能力,标的公司与高澜股份现有主营业务是否具有协同性等重要问题。

是否具有协同性,董事、监事与公司意见不统一

针对高澜股份于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司 51%股权事项,在经高澜股份召开公司董事会、监事会审议时,公司董事吴文伟、监事陈德忠均提出反对意见,并对该议案投反对票。

董事吴文伟在反对意见中提出,标的公司所处新能源行业处于国家补贴政策退坡的不利市场环境,产品市场前景不容乐观,对上下游的议价能力偏弱,主营产品加热膜、隔热棉等技术含量不高,难以形成持续盈利能力。

监事陈德忠在反对意见中提出,标的公司对新能源汽车锂电池行业客户的销售和利润占比不高,主要产品与公司的技术、产品、市场不能协同。

然而,高澜股份却认为,东莞硅翔所处行业符合国家战略发展方向且具有广阔的发展空间,客户优质,具有一定的议价能力,其生产的产品属于动力电池关键部件,毛利率高,公司与标的公司在现有业务及未来动力电池热管理一体化解决方案方面具有较强的协同效应。

由此可见,公司在此并购事件上的意见与董事、监事并未达成协同一致意见,从而使得并购项目在董事会上出现了被投“反对票”的情况。

高澜股份回应称,东莞硅翔目前已取得共 22 项专利权另有 2 项正在申请中的发明专利,2 项商标,并已成功申报并获批高新技术企业。标的公司拥有技术与研发优势、优质的客户资源优势、卓越的管理团队优势。

东莞硅翔是专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务的研发、生产、销售的供应商,拥有动力电池热管理系统开发设计和生产能力。高澜股份主要产品、专利技术涵盖了发电、输电和用电多个电力装备领域,并在车载电池、  数据中心和核电等发电和用电领域中实施产品布局。

高澜股份认为,东莞硅翔与公司在车载动力电池热管理战略布局存在协同性,公司与标的公司在产品应用领域具有一致性,产品技术具有共通性。

此外,高澜股份的工业大型水冷系统的设计与制造体系,目前现有成熟经验无法直接移植到小型动力电池热管理系统,尤其是电池包的加热与均温隔热,其技术路线和产品类型与传统工业水冷系统相差较大。东莞硅翔的产品以配套动力电池加热膜和隔热棉为主,在动力电池热管理系统中的加热和均温隔热环节具有成熟工艺优势,可弥补公司在该环节的技术短板,同时公司液冷集成技术和动力电池相关项目研究与技术储备将实现标的公司由零部件配套商向整体解决方案提供商转变。

标的资产估价过高定价不合理 或造成重大商誉减值

公告显示,交易双方同意本次交易估值4亿元,标的公司 51%股权作价 2.04 亿元。截至本次交易资产评估基准日 2019 年 6 月 30 日,标的公司经审计的净资产为 0.97 亿元,评估值为 3.91 亿元,评估增值率 303.51%。董事吴文伟在反对意见中提出,标的公司资产评估估价偏高、未来很可能造成公司重大商誉减值。监事陈德忠在反对意见中提出交易定价不合理。

深交所要求补充说明本次交易的定价依据以及较标的公司资产账面值、评估值差异的原因。

高澜股份认为,本次交易标的公司估值为 4 亿元,高于资产账面值是因为看重标的公司未来的成长性和盈利能力,主要参考收益法评估值人民币 40,793.86 万元,而略低于收益法评估值是因为经过与交易对方友好协商一致,同意标的公司估值 4 亿元,差异较小。

公布标的公司近一年营收、毛利率等财务数据

由于该并购事项遭遇公司两位高管反对,并投反对票,与公司意见背道而驰,无法达成统一意见。

为此,深交所关注函要求高澜股份披露标的公司最近一年一期营业收入、毛利率情况,并补充披露标的公司最近一年一期前五大客户及销售额占比、前五大供应商及采购额占比。

高澜股份回应称,东莞硅翔的产品分类主要包括新能源汽车热管理业务和新能源汽车电池电子制造业务。今年上半年新能源汽车热管理业务的收入、成本、毛利率分别为8,062.59万元、5,132.47万元,36.34% ,2018年的收入、成本、毛利率分别为17,934.90万元、11,758.47万元、34.44%,新能源汽车电池电子制造业务的收入、成本、毛利率分别为2,800.57万元、1,741.11万元、37.83%,2018年的收入、成本、毛利率分别为554.01万元、343.11万元、38.07%,具体产品营业收入信息如下表:

高澜股份还公布,东莞硅翔最近一年前五名客户的销售金额及营业收入占比情况:

第二大股东所持股份的64.6%被冻结

除了并购事项遭遇公司高管否决,并投反对票一事之外,近期,高澜股份还公告持有5%以上股东部分股份遭质押。

公告显示,截止10月7日,公司股东吴文伟持有22,487,076 股,占公司股份占比为12.09%,为公司第二大股东。其其所持有的公司股份累计被质押14,527,000股,占其所持有公司股份的64.60%,占公司股份总数的7.81%。

资料显示,吴文伟,1972年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,EMBA。曾任职于湛江市坡头区环保局环境工程助理工程师、北京桑德环保集团项目经理及办事处负责人。2001年创立广州市高澜水技术有限公司,任广州高澜节能技术股份有限公司总经理,现任广州智网信息技术有限公司执行董事、高澜节能技术美国有限责任公司执行董事。

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